借壳从严要看懂“新老划断”:7股借壳方案尚未通过股东大会,捏汗!

2016-6-20 券商中国 投资银行在线

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前期热络的“壳资源”题材,本周五终于迎来监管层的降温政策。新政直指当前借壳重组弊端,被业界称为“出手准又狠”。证监会新闻发言人也直言,政策修改目的就是为了给炒壳降温,并有信心新规则将有效提高借壳门槛和卖壳门槛。

哪些个股将受到新政的直接影响?新政中还提到,将以是否通过股东大会为界进行新老划断,按此标准,哪些个股将受到直接冲击?

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24起"涉壳"并购重组进行中

证监会本周五开始公开征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》中,会对“炒壳”题材产生直接施力的内容点在于;完善控制权变更认定标准、取消重组上市配套融资、延长新进股东持股锁定期,以及加大对中介机构问责力度,特别是“取消配套融资”和延长锁定期,前者直接考验重组方财力、后者则考验重组方耐性(新旧大股东一起锁三年)。

上述新政策一旦落实,对于目前正在推进借壳上市的公司而言将有直接影响,特别是目前尚未通过股东大会表决的个股。此外值得注意的是,市场上为数众多的“壳概念”股也将面临重新估值。 

据券商中国记者统计,今年以来共有36起以“买壳上市”为目的并购重组事件,交易总价值达到3378.79亿元,除了11起已经完成、1起被股东大会否决,还有24起正在进行中。其中,有7起借壳上市还处于董事会议案阶段、未通过股东大会表决,如在新规则实施前都未能通过,或将增加其通过压力。

同样可以作为观察窗口的是,年内已经有42起并购重组项目“流产”,其中有6起被发审委否决、5起被股东大会否决,同时还有31其并购重组为公司自主决定终止项目。

7起借壳上市尚未通过股东大会

具体而言,在“降温”手段上,新规则将取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求,同时遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。

但值得留意的是,办法中提出了过渡期安排将以股东大会为界新老划断,即修改后的《重组办法》发布生效时,重组上市方案已经通过股东大会表决的,原则上按照原规定进行披露、审核,其他按照新规定执行。

这意味着,只要在新规正式实施前将“借壳上市”项目通过股东大会决议,则项目仍可继续适用于旧规则,重组方仍可借助配套融资完成借壳,而目前还未通过股东大会的“借壳上市”项目则将面临更高的门槛和成本。

据券商中国记者统计,鼎泰新材、恒基达鑫、万里股份、宏达新材、扬子新材、中房股份和铜峰电子等7只个股涉及的借壳上市项目还处于董事会议案阶段、未通过股东大会表决。

鼎泰新材在5月23日公告,公司将通过发行股份购买顺丰控股100%股权,涉及交易总价值达到433亿元,注入资产净资产的评估值达到448.30亿元,是目前仍在进行中的最大规模“借壳上市”事件。

此外,忠旺集团借壳中房股份、搜房网络等5公司借壳万里股份、永达汽车集团借壳扬子新材涉及的交易总价值也较高,分别达到417亿元、161.8和120亿元,最新披露日期分别为3月23日、5月20日和4月15日。

年内42起并购重组流产

受市场环境、监管政策变化影响,年内共有42起并购重组项目宣布自主终止或被否决,其中有5起并购重组未能通过股东大会、有6起未能通过发审委,还有31起为公司在权衡后自主决定终止项目。

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就上市公司申报的交易价值来看,如上述42起并购项目没有“流产”,合计将实现交易总价值1186.9亿元,涉及交易价值最高的而个股为紫光股份,涉及交易价值达到239.74亿元。资料显示,紫光股份该公司原计划购买WDC15%股权,以实现多元化战略,但公司收到了美国外资投资委员会(CFIUS)的书面通知,该交易需要履行美国外资投资委员会(CFIUS)的审查程序,基于审慎性考虑,公司董事会决定终止本次交易。

同样涉及并购重组交易价值较高的个股还包括希努尔、大智慧和中房地产,三家公司分别在2015年、2014年和2016年首次提出并购重组方案,分别计划收购星河互联100%股权、湘财证券100%股权,以及中交地产等5家公司股权,涉及交易价值分别达到110亿元、85亿元和64.34亿元,但分别在今年6月、3月和6月宣布终止。

此外,银座股份、兰州黄河、*ST亚星、华茂股份和博通股份等5只个股通过了董事会议案,却倒在了股东大会决议上,其中兰州黄河原计划收购鑫远集团100%股权,涉及交易价值30.88亿元,但却未能获得股东大会许可。

如果说,被股东大会终止项目还是“自己人”的自主决策,那被发审委否定项目则显得更为无奈。数据显示,今年以来暴风集团、九有股份、三联商社、富春通信、升华拜克和智度投资等7只个股的并购重组项目未能得到发审委的通过、功亏一篑。

其中,暴风集团的原计划收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权和立动科技100%股权,交易总价值达到31.05亿元,但在6月7日过会期间未能过得到发审委通过。

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