2018年香港IPO最新规则

2019-1-3 投资银行在线

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2017年12月15日,香港交易所就以下文件发表咨询总结:

► 有关建议设立创新板的框架咨询文件(“框架咨询文件”);以及

► 检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的咨询文件(“创业板咨询文件”)。

执行摘要

未有收入生物科技公司和采用不同投票权架构的创新型公司上市(有待进一步咨询)

香港交易所将不设立创新板,但将对修订《主板规则》做出如下建议:

  1. 香港交易所决定落实计划拓宽现行的上市制度,并于《主板规则》新增两个章节,容许(i)尚未盈利/未有收入的生物科技发行人;及(ii)不同投票权架构的新兴及创新产业发行人,在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

  2. 香港交易所亦建议修订现行有关海外公司的《上市规则》条文,设立新的第二上市渠道,吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的“高级上市”分类上市的新兴及创新产业发行人来港。

香港交易所希望可于2018年第一季度就《上市规则》的建议修订进行正式咨询。

对创业板及主板上市要求所做修订将于2018年2月15日生效

创业板将成为独立市场为中小企服务,不再是转往主板的“踏脚石”。“Growth Enterprise Market”及“创业板”均统一改称“GEM”,反映创业板专为中小企而设的新定位。

取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序。由创业板转往主板上市的创业板公司必须委任保荐人,并须遵循特定过渡安排,编制符合招股书标准的上市文件。

针对创业板上市申请人的上市要求更加严格,内容如下:

  • 将创业板上市申请人的现金流规定由最少2,000万港元提高至最少3,000万港元;

  • 创业板上市申请人于上市时的预期最低市值由1亿港元增至1.5亿港元,并将创业板公司于上市时的最低公众持股价值由3,000万港元增至4,500万港元;

  • 规定所有创业板新股上市时,其公开发售部分不少于总发行量的10%;

  • 将创业板公司控股股东的上市后禁售期由一年延长至两年。

将主板上市申请人于上市时的预期最低市值由2亿港元增至5亿港元,并将主板公司于上市时的最低公众持股价值由5,000万港元增至1.25亿港元。主板公司的上市后禁售期规定则维持不变。

修订后的《创业板规则》和《主板规则》将于2018年2月15日生效。香港交易所已完成对实施及过渡安排的落实。

背景

2017年6月16日,香港交易所刊发《框架咨询文件》及《创业板咨询文件》,就一系列拓宽香港资本市场上市渠道及完善香港上市机制的建议方案展开咨询征求公众意见:

两份文件的建议是经过全面检视香港上市架构后提出的方案,目标是拓宽香港资本市场上市渠道,让更多类型的发行人能够来港上市,提升香港交易所旗下市场的质素和巩固香港作为全球金融中心的竞争力。

创新板咨询总结及进一步咨询

2017年12月15日,香港交易所就《框架咨询文件》发表了咨询总结(“创新板咨询总结”)。《框架咨询文件》探讨了关于设立创新板以吸引有以下一项或多项特点的新经济公司的可能性。香港目前的市场机制并不接受这些公司上市:

  1. 尚未有盈利的公司;

  2. 采用非传统管治架构的公司;

  3. 拟在香港作第二上市的中国内地公司。

基于《框架咨询文件》所收集到的回应,及其后与证券及期货事务监察委员会(“证监会”)就监管方面的讨论,香港交易所决定不采纳设立创新板的建议,但将对修订《主板规则》做出如下提议:

► 未有收入生物科技公司和采用不同投票权架构的创新型公司上市

香港交易所决定落实计划拓宽现行的上市制度,并于《主板规则》新增两个章节,容许(i)尚未盈利/未有收入的生物科技发行人;及(ii)采用不同投票权架构的新兴及创新产业发行人,在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

  • 选取生物科技公司作为拓宽市场准入予初创阶段公司的第一步,是由于生物科技公司的业务活动多受严格规管,亦须遵循监管机制所定的发展进度目标,即使仍未达到收入及盈利等传统指标(如收入和利润),仍可为投资者提供一个对公司进行估值的参考框架。此外,处于未有收入的发展阶段而又寻求上市的公司中,大部分都是生物科技公司。该等发行人须遵循除财务记录要求以外与其它主板申请人一样的监管要求。

  • 未有收入公司若根据《主板规则》新增的生物科技公司适用章节申请上市,预期最低市值须达15亿港元。

  • 不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿港元,若市值低于400亿港元,须通过于上市前的完整财政年度录得10亿港元收入的较高收入测试。

► 创新型公司第二上市

香港交易所亦建议修订现行有关海外公司的《主板规则》条文(及相应修订2013年《联合政策声明》),设立新的第二上市渠道,吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的“高级上市”分类上市的新兴及创新产业发行人来港。

► 2018年第一季度正式咨询

香港交易所正在落实建议方案的细节,并已开始草拟推行建议方案时,《主板规则》须作修订的条文。香港交易所拟先与权益人进行讨论,听取各方意见后,才再就详细建议方案及建议修订《主板规则》进行正式咨询。香港交易所预期创新板咨询总结刊发后不久便可展开讨论,希望可于2018年第一季度就《主板规则》的建议修订进行正式咨询。

创业板咨询结论与规则修订将于2018年2月15日生效

2017年12月15日,香港交易所就《创业板咨询文件》发表咨询总结(“创业板咨询总结”)。《创业板咨询文件》旨在回应近期市场及监管机构对创业板申请人及上市发行人的质素及表现的关注,其中包括:创业板公司上市后股价大幅波动、上市后是否有公开市场,以及上市申请人可能利用创业板转主板上市来规避直接申请主板上市所需的尽职审查要求等。《主板规则》修订建议也旨在明确区分主板与创业板的定位。

根据回应人士对各项公众咨询建议的意见,以及与证监会的讨论,香港交易所决定落实《创业板咨询文件》中的绝大部分建议。

将修订《上市规则》,以反映创业板专为中小企而设的新定位,并清楚区分创业板与主板两个板块的上市发行人。主要修订如下:

► GEM重新命名 

创业板将成为独立市场为中小企服务,不再是转往主板的“踏脚石”。“Growth Enterprise Market”及“创业板”均统一改称“GEM”,反映创业板专为中小企而设的新定位。

► 取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序

创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序将被取消。由创业板转往主板上市的申请人必须委任保荐人,并须于递交上市申请的最少两个月前委任,同时遵循下方实施及过渡安排中的过渡安排,编制符合招股书标准的上市文件。

对创业板转版机制的修订总结如下:

2018年香港IPO最新规则

► 创业板上市要求更加严格

经修订的创业板上市申请人的上市要求更加严格,内容如下:

2018年香港IPO最新规则

► 主板上市申请人初始市值提高

将主板上市申请人于上市时的预期最低市值由2亿港元增至5亿港元,并将主板公司于上市时的最低公众持股价值由5,000万港元增至1.25亿港元; 

主板公司的上市后禁售期规定则维持不变。

► 规则修订生效日期

修订后的《创业板规则》及《主板规则》将于2018年2月15日生效。

► 实施及过渡安排

  • 2018年2月15日前提交的上市申请

香港交易所于2018年2月15日前收到的所有上市申请,一概根据于《创业板咨询总结》发布日(即2017年2月15日)生效的《创业板规则》或《主板规则》处理,其后只可作出一次更新。

  • 2018年2月15日或之后提交的上市申请

2018年2月15日或之后收到的上市申请,视具体情况按照修订后的《创业板规则》或《主板规则》处理。

  • 2018年2月15日前提交的创业板转板申请

所有于2018年2月15日前提交、且于规则修订生效日期尚未失效、被拒绝或退回的创业板转往主板的申请,一概继续根据现行简化转板申请程序处理,其主板上市资格将按照2017年2月15日生效的《主板规则》进行评估,只有一次更新申请的机会。

  • 为2017年6月16日前于创业板上市的发行人提供三年过渡期

《创业板咨询总结》为相关公司提供三年过渡期,由2018年2月15日起至2021年2月14日止。过渡期期间,2017年6月16日前于创业板上市的所有公司及所有在 2017年6月16日前呈交有效创业板上市申请,而其后根据该申请(或只有一次更新申请的机会)成功于创业板上市的创业板上市申请人(统称“合资格发行人”),可申请将其转往主板上市,并根据2017年12月15日生效的《主板规则》对其主板上市资格进行评估。

过渡期内提交由所有创业板转板申请的合资格发行人将遵守以下规定:

1. 在创业板上市后主营业务及/或控股股东曾经变更的相关申请人,须:

  • 委任保荐人进行尽职审查;

  • 刊发上市文件,犹如主板新上市申请人;

2. 在创业板上市后主营业务及控股股东未曾变更的相关申请人,只须:

  • 就其创业板转板编备创业板转板公告,根据经修订的《主板规则》附录二十八的规定,向投资者提供有关发行人最近一个完整财政年度以及其后直至创业板转板公告日期期间的最新状况的简要;

  • 有关申请人须委任保荐人对申请人最近一个完整财政年度以及其后直至创业板转板公告日期期间的业务进行尽职审查,以确保有关创业板转板公告的资料准确完备、完整且并无误导。

就上文(b)段所载的向主板转板的发行人而言,保荐人须根据证监会《操守准则》第17段保荐人预期应有的标准及《主板规则》第21项应用指引第2段所载原则进行尽职审查(就此而言,《主板规则》第21项应用指引第2段中所述对上市文件的规定应演绎为对创业板转板公告的规定)。 

保荐人应密切参与编备创业板转板公告。基于申请人毋须就创业板转板申请刊发上市文件,证监会《操守准则》第17段中有关编备上市文件、申请版本、上市文件内容及专家报告的条文并不适用。

有意或可能进行创业板转板的申请人须注意:有关规则修订生效后,创业板转板申请人即须遵守在递交主板上市申请的至少两个月前正式委任保荐人的规定。

对于(i)2018年2月15日前未提交或(ii)由非合资格发行人于过渡期内提交的创业板转板申请,需遵循经修订的《主板规则》。

下表所载为相关的过渡安排概要:

2018年香港IPO最新规则

► 需要刊发上市文件的创业板转板申请的有关会计方面的事宜

  • 是否需要会计师报告?

欲由创业板转往主板的公司(可在过渡期利用创业板简化转板申请程序的合资格发行人除外)须编制符合招股书标准的上市文件。

已针对过去三个财政年度刊发年度报告的创业板转板申请人将面临与在上市文件中财务信息列报相关的问题,即上市文件中是否使用过去三个财政年度的已审核财务报表的副本即可,或上市文件中是否必须包含会计师报告。对此问题,香港交易所未在《创业板咨询总结》中的常见问题解答中予以明确回答。但根据将于2018年2月15日生效的香港交易所经修订的指引信GL 55-13“有关新上市申请(股本证券)提交文件的规定及行政事宜的指引”,需要刊发上市文件的创业板转板申请人须在其主板上市申请中出具核对清单M108“会计师报告”。基于此文件要求,如创业板转板申请人须刊发上市文件,则应出具会计师报告,除非创业板转板申请人得到了香港交易所的豁免。这与在2008年引入创业板简化转板申请程序之前的创业板转板上市文件一致。

  • 最近审计期间之后刊发的未审核季度/中期报告相关要求?

申报会计师所报告的最近财务期间的终止日期与上市文件日期的间隔不得超过六个月。须刊发上市文件的创业板转板申请人可能会遇到以下情况:最近季度/中期报告刊发时间晚于会计师报告的最近期间。例如,以12月为年结的创业板转板申请人可能会申请在主板上市并刊发日期为2019年6月30日的上市文件,同时会计师报告的覆盖范围为于2018年12月31日结束的前三年的审计结果。当创业板转板申请人于2019年6月30日刊发其上市文件时,已刊发了其截至2019年3月31日止的三个月的季度业绩。截至2019年3月31日止的季度业绩将须以独立附录形式列入上市文件中。申报会计师/审计师须根据HKSRE/ISRE 2400/2410对上市文件中任何未审核的季度/中期财务信息进行审阅。

来源:股权投资论坛

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